Algemene voorwaarden

Deel A – Algemene bepalingen

Artikel 1Definities

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. 1.1Opdrachtnemer: VisionBINaires B.V., gevestigd te Hoornaar, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72630434, ook handelend onder de handelsnamen VisionBINaires, Datamanzi, VisuVeel en Erwin Slob WebMedia.
2. 1.2Opdrachtgever: de partij die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en die Opdrachtnemer een opdracht geeft of wil geven.
3. 1.3Overeenkomst: iedere afspraak tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer over het verrichten van Werkzaamheden, inclusief wijzigingen en aanvullingen daarop.
4. 1.4Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven of die daar rechtstreeks mee samenhangen, waaronder advies, ontwerp, ontwikkeling, beheer, training en het leveren van software, websites of hosting.
5. 1.5Resultaten: alles wat Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst voor Opdrachtgever maakt, zoals code, datamodellen, rapportages, documentatie, ontwerpen en websites.
6. 1.6Bescheiden: alle zaken en gegevens die Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking stelt, waaronder documenten, gegevensbestanden, toegang tot systemen en gegevensdragers.
7. 1.7Schriftelijk: per brief, e-mail of een ander elektronisch bericht dat de afzender en de inhoud vastlegt.

Artikel 2Toepasselijkheid

1. 2.1Deze voorwaarden gelden voor alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en Overeenkomsten van Opdrachtnemer, onder welke handelsnaam ook, en voor vervolgopdrachten.
2. 2.2Deel A geldt altijd. Deel B, C en D gelden daarnaast voor de daar genoemde diensten. Bij strijd gaat het specifieke deel voor op deel A.
3. 2.3Afwijkingen gelden alleen als ze Schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de Overeenkomst waarvoor ze zijn gemaakt.
4. 2.4De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
5. 2.5Als een bepaling nietig is of wordt vernietigd, blijven de overige bepalingen gelden. Partijen vervangen die bepaling dan door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling ligt.

Artikel 3Offertes en totstandkoming

1. 3.1Offertes zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij in de offerte anders staat.
2. 3.2De Overeenkomst komt tot stand wanneer Opdrachtgever een offerte of opdrachtbevestiging Schriftelijk aanvaardt, of wanneer Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever met de Werkzaamheden begint.
3. 3.3Een Overeenkomst geldt voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard of de inhoud ervan blijkt dat zij voor bepaalde tijd of voor één opdracht is aangegaan.
4. 3.4Kennelijke fouten of verschrijvingen in offertes, facturen of andere stukken binden Opdrachtnemer niet.

Artikel 4Uitvoering van de Werkzaamheden

1. 4.1Opdrachtnemer voert de Werkzaamheden naar beste kunnen en met vakkundige zorg uit. Dit is een inspanningsverplichting, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk een resultaat is toegezegd.
2. 4.2Opdrachtnemer voert de Werkzaamheden zelfstandig uit en bepaalt de wijze van uitvoering. Er is geen gezagsverhouding tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
3. 4.3Opdrachtnemer kan derden inschakelen, maar alleen na overleg met Opdrachtgever als persoonlijke inzet is afgesproken.
4. 4.4Opgegeven termijnen zijn streeftermijnen, tenzij Schriftelijk een fatale termijn is afgesproken. Bij overschrijding stelt Opdrachtgever Opdrachtnemer eerst Schriftelijk in gebreke, met een redelijke termijn om alsnog na te komen.

Artikel 5Medewerking en informatie van Opdrachtgever

1. 5.1Opdrachtgever stelt alle Bescheiden, informatie en toegang die Opdrachtnemer nodig heeft tijdig, volledig en in de gevraagde vorm ter beschikking.
2. 5.2Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van wat hij aanlevert, ook als dit van derden komt.
3. 5.3Zolang Opdrachtgever niet aan lid 1 voldoet, mag Opdrachtnemer de uitvoering opschorten. Extra kosten en vertraging die daardoor ontstaan, komen voor rekening van Opdrachtgever.
4. 5.4Op verzoek geeft Opdrachtnemer na afloop van de Werkzaamheden de Bescheiden terug of verwijdert hij ze, voor zover de wet geen bewaarplicht oplegt.

Artikel 6Wijzigingen en meerwerk

1. 6.1Als Opdrachtgever de opdracht wijzigt of uitbreidt, of als tijdens de uitvoering blijkt dat aanvullende Werkzaamheden nodig zijn, meldt Opdrachtnemer dit zo snel mogelijk, met de gevolgen voor planning en kosten.
2. 6.2Meerwerk voert Opdrachtnemer pas uit na akkoord van Opdrachtgever. Het wordt gefactureerd tegen het geldende tarief, tenzij anders afgesproken.
3. 6.3Gaat Opdrachtgever niet akkoord met meerwerk dat nodig is voor een goede afronding, dan mag Opdrachtnemer de opdracht in de afgesproken omvang afronden of de Overeenkomst beëindigen. Opdrachtgever betaalt dan de tot dat moment verrichte Werkzaamheden.

Artikel 7Tarieven en betaling

1. 7.1Alle tarieven en prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege.
2. 7.2Werkzaamheden op basis van nacalculatie worden maandelijks gefactureerd op basis van de bestede uren, tenzij anders afgesproken. Vaste prijzen worden gefactureerd volgens de afgesproken termijnen, of na afronding.
3. 7.3Opdrachtnemer mag een redelijk voorschot vragen voordat of terwijl hij de Werkzaamheden uitvoert.
4. 7.4Opdrachtnemer mag zijn tarieven eenmaal per kalenderjaar aanpassen, ten hoogste met de CBS-consumentenprijsindex (CPI) van het voorgaande jaar, tenzij anders afgesproken. Hij kondigt dit minimaal een maand van tevoren Schriftelijk aan.
5. 7.5Betaling gebeurt binnen 28 dagen na factuurdatum, door overmaking naar de rekening op de factuur.
6. 7.6Betaalt Opdrachtgever niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling in verzuim en is hij vanaf de vervaldag de wettelijke handelsrente verschuldigd.
7. 7.7Alle redelijke kosten van gerechtelijke en buitengerechtelijke incasso komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten zijn 15% van de vordering, met een minimum van € 250.
8. 7.8Bij verzuim van Opdrachtgever mag Opdrachtnemer de Werkzaamheden opschorten totdat alles is betaald. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die daardoor ontstaat.
9. 7.9Bij liquidatie, faillissement, surseance van betaling of beslag bij Opdrachtgever zijn alle vorderingen op Opdrachtgever direct opeisbaar.
10. 7.10Hebben meerdere partijen samen een opdracht gegeven, dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling.
11. 7.11Een klacht over een factuur schort de betalingsverplichting niet op.

Artikel 8Geheimhouding

1. 8.1Beide partijen houden alle vertrouwelijke informatie van de andere partij geheim. Informatie is vertrouwelijk als dat zo is aangegeven of als dat uit de aard ervan volgt.
2. 8.2Deze plicht geldt niet voor informatie die al openbaar is, die een partij rechtmatig van een derde heeft gekregen, of die een partij op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak moet verstrekken.
3. 8.3De geheimhoudingsplicht blijft na het einde van de Overeenkomst gelden.
4. 8.4Opdrachtnemer mag de naam en het logo van Opdrachtgever noemen als referentie, zonder inhoudelijke details van de opdracht, tenzij Opdrachtgever daar Schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 9Persoonsgegevens

1. 9.1Partijen houden zich aan de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en andere privacywetgeving.
2. 9.2Verwerkt Opdrachtnemer bij de uitvoering persoonsgegevens namens Opdrachtgever, dan sluiten partijen een verwerkersovereenkomst. Daarin staan onder meer de beveiligingsmaatregelen en de afspraken over subverwerkers en datalekken.
3. 9.3Opdrachtnemer werkt waar mogelijk in de omgevingen en systemen van Opdrachtgever en bewaart geen persoonsgegevens langer dan nodig voor de opdracht.

Artikel 10Intellectuele eigendom

1. 10.1De intellectuele eigendomsrechten op Resultaten die specifiek voor Opdrachtgever zijn gemaakt, gaan over op Opdrachtgever zodra alle bedragen voor die Resultaten zijn betaald. Tot dat moment heeft Opdrachtgever een gebruiksrecht.
2. 10.2De rechten op wat Opdrachtnemer al had of los van de opdracht ontwikkelt, blijven bij Opdrachtnemer. Denk aan eigen software, generatoren, frameworks, templates, scripts, methoden en kennis.
3. 10.3Als zulke eigen onderdelen in de Resultaten zijn verwerkt, krijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en blijvend recht om ze binnen zijn eigen organisatie te gebruiken als onderdeel van die Resultaten.
4. 10.4Opdrachtnemer mag de algemene kennis, ervaring en technieken die hij bij de opdracht opdoet, ook voor anderen gebruiken, zonder vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever.
5. 10.5Voor software van derden, zoals Microsoft Fabric, Azure, Power BI, WordPress-plugins en thema's, gelden de licentievoorwaarden van die derden.

Artikel 11Aansprakelijkheid

1. 11.1Opdrachtnemer is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst.
2. 11.2De aansprakelijkheid is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat Opdrachtnemer in de zes maanden voor de schadeveroorzakende gebeurtenis voor de betreffende opdracht heeft gefactureerd, met een maximum van € 500. Als de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer uitkeert, is de aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar uitkeert.
3. 11.3Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, zoals gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, verlies of beschadiging van gegevens, en schade door beslissingen die op rapportages of analyses zijn genomen.
4. 11.4Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat Opdrachtgever onjuiste of onvolledige gegevens heeft aangeleverd, of door producten en diensten van derden.
5. 11.5De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
6. 11.6Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden die samenhangen met de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer.
7. 11.7Een vordering tot schadevergoeding moet binnen twaalf maanden nadat de schade bekend werd Schriftelijk bij Opdrachtnemer zijn ingediend. Anders vervalt het recht op schadevergoeding.

Artikel 12Overmacht

1. 12.1Kan Opdrachtnemer zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen door een oorzaak die hem niet kan worden toegerekend, dan worden die verplichtingen opgeschort zolang de overmacht duurt. Opdrachtnemer is dan niet in verzuim en niet tot schadevergoeding verplicht.
2. 12.2Onder overmacht valt ook ziekte van Opdrachtnemer, storingen of uitval bij cloud-, hosting- of softwareleveranciers, en tekortkomingen van toeleveranciers.
3. 12.3Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mogen beide partijen de Overeenkomst Schriftelijk geheel of gedeeltelijk beëindigen, zonder verplichting tot schadevergoeding.
4. 12.4Opdrachtnemer mag het werk dat al is uitgevoerd afzonderlijk factureren.

Artikel 13Klachten

1. 13.1Klachten over de Werkzaamheden of een factuur meldt Opdrachtgever Schriftelijk binnen veertien dagen na de levering of de factuurdatum. Bij een gebrek dat redelijkerwijs niet eerder kon worden ontdekt, geldt een termijn van veertien dagen na ontdekking.
2. 13.2Bij een terechte klacht kiest Opdrachtnemer tussen het kosteloos verbeteren of opnieuw uitvoeren van de Werkzaamheden, of het aanpassen van het gefactureerde bedrag.
3. 13.3Opdrachtgever kan niet meer klagen over Resultaten die na levering zonder toestemming van Opdrachtnemer door Opdrachtgever of derden zijn gewijzigd.

Artikel 14Duur en beëindiging

1. 14.1Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kunnen beide partijen Schriftelijk opzeggen met inachtneming van de opzegtermijn die in de Overeenkomst is afgesproken. Is niets afgesproken, dan geldt een redelijke opzegtermijn.
2. 14.2Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt na afloop van de afgesproken periode. Voor doorlopende diensten, zoals hosting, onderhoud en licenties, wordt zij stilzwijgend verlengd met dezelfde periode, tenzij een partij uiterlijk één maand voor het einde Schriftelijk opzegt. Doorlopende diensten voor onbepaalde tijd zijn opzegbaar met een opzegtermijn van ten minste één maand.
3. 14.3Beide partijen mogen de Overeenkomst met directe ingang beëindigen als de andere partij failliet gaat, surseance van betaling aanvraagt of haar onderneming beëindigt, of als zij na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn tekort blijft schieten.
4. 14.4Bij beëindiging betaalt Opdrachtgever de tot dan toe verrichte Werkzaamheden. Bij een vaste prijs per opdracht is Opdrachtgever bij tussentijdse opzegging door hem het volledige bedrag verschuldigd, tenzij anders afgesproken.
5. 14.5Beëindigt Opdrachtnemer de Overeenkomst, dan werkt hij redelijkerwijs mee aan een overdracht aan Opdrachtgever of een opvolger, tegen het geldende tarief.

Artikel 15Opschortingsrecht

Opdrachtnemer mag de nakoming van al zijn verplichtingen opschorten, waaronder de afgifte van Resultaten en Bescheiden, totdat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn betaald.

Artikel 16Vervaltermijn

Voor zover deze voorwaarden niet anders bepalen, vervallen alle vorderingsrechten van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer één jaar nadat Opdrachtgever het bestaan ervan kende of redelijkerwijs kon kennen.

Artikel 17Toepasselijk recht en geschillen

1. 17.1Op alle Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.
2. 17.2Bij een geschil proberen partijen eerst in overleg tot een oplossing te komen.
3. 17.3Lukt dat niet, dan worden geschillen beslecht door de bevoegde rechter van de rechtbank in het arrondissement waar Opdrachtnemer is gevestigd, tenzij de wet dwingend anders bepaalt. Partijen kunnen ook samen kiezen voor mediation of arbitrage.

Artikel 18Wijziging van de voorwaarden

1. 18.1Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden voor lopende Overeenkomsten een maand nadat Opdrachtnemer de nieuwe tekst Schriftelijk aan Opdrachtgever heeft gestuurd.
2. 18.2Is Opdrachtgever het niet eens met een wijziging, dan mag hij de Overeenkomst opzeggen per de datum waarop de wijziging ingaat.

Deel B – Data- en BI-dienstverlening (VisionBINaires)

Dit deel geldt aanvullend voor advies, architectuur, data engineering, datamodellering, rapportage, training en coaching.

Artikel B1Inzet en urenverantwoording

1. B1.1Opdrachtnemer werkt op basis van uren, tenzij Schriftelijk een vaste prijs is afgesproken.
2. B1.2Opdrachtnemer legt de bestede uren per maand vast en stuurt deze met de factuur mee. Opdrachtgever meldt bezwaren hiertegen binnen veertien dagen; anders gelden de uren als akkoord.
3. B1.3Werkt Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever, dan houdt hij zich aan de redelijke huisregels en het beveiligingsbeleid dat Opdrachtgever vooraf Schriftelijk heeft gedeeld.

Artikel B2Omgevingen, toegang en cloudkosten

1. B2.1Opdrachtgever zorgt voor de omgevingen, licenties en toegangsrechten die nodig zijn, zoals Microsoft Fabric-capaciteit, Azure-abonnementen, Power BI-licenties en toegang tot bronsystemen.
2. B2.2Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het verlenen en weer intrekken van toegang voor Opdrachtnemer.
3. B2.3Kosten van cloudgebruik, capaciteit en licenties komen voor rekening van Opdrachtgever, ook als ze ontstaan door Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer let bij het ontwerp op kosten, maar staat niet in voor een bepaald kostenniveau.
4. B2.4Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor back-ups, beveiliging en beheer van zijn eigen omgevingen en gegevens, tenzij beheer uitdrukkelijk aan Opdrachtnemer is opgedragen.

Artikel B3Oplevering en acceptatie

1. B3.1Waar een oplevering is afgesproken, test Opdrachtgever de Resultaten binnen tien werkdagen. Hij meldt gebreken Schriftelijk en concreet.
2. B3.2Resultaten gelden als geaccepteerd als Opdrachtgever niet binnen die termijn reageert, of als hij ze in productie neemt.
3. B3.3Kleine gebreken die het gebruik niet wezenlijk belemmeren, zijn geen reden om acceptatie te weigeren. Opdrachtnemer herstelt ze binnen een redelijke termijn.

Artikel B4Datakwaliteit en stuurinformatie

1. B4.1De kwaliteit van Resultaten hangt af van de kwaliteit van de brondata. Opdrachtnemer bouwt controles in waar afgesproken, maar staat niet in voor de juistheid van gegevens uit bronsystemen.
2. B4.2Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor beslissingen die hij neemt op basis van rapportages, analyses en adviezen van Opdrachtnemer.

Artikel B5Gebruik van AI-hulpmiddelen

1. B5.1Opdrachtnemer mag bij de uitvoering AI-hulpmiddelen gebruiken, zoals codeassistenten, binnen het beleid van Opdrachtgever en met inachtneming van artikel 8 en 9.
2. B5.2Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor wat hij met behulp van AI maakt, en controleert dit voordat hij het oplevert.
3. B5.3Wil Opdrachtgever het gebruik van AI-hulpmiddelen beperken of uitsluiten, dan meldt hij dat vooraf Schriftelijk.

Deel C – Eigen software en generatoren (Datamanzi)

Dit deel geldt aanvullend wanneer Opdrachtnemer eigen software, zoals een dataplatform-generator, inzet of ter beschikking stelt.

Artikel C1Gebruiksrecht

1. C1.1Eigen software van Opdrachtnemer blijft eigendom van Opdrachtnemer (artikel 10 lid 2). Opdrachtgever krijgt alleen een gebruiksrecht als dat Schriftelijk is afgesproken.
2. C1.2Dat gebruiksrecht is niet-exclusief en niet-overdraagbaar, geldt alleen binnen de eigen organisatie van Opdrachtgever en loopt zo lang als in de Overeenkomst staat.
3. C1.3Opdrachtgever mag de software niet kopiëren, aan derden beschikbaar stellen, verkopen of nabouwen, en niet decompileren, behalve voor zover de wet dat dwingend toestaat.
4. C1.4De broncode van de software wordt alleen overgedragen als dat Schriftelijk is afgesproken.

Artikel C2Gegenereerde resultaten

1. C2.1Code, datamodellen en semantische modellen die met de software specifiek voor Opdrachtgever worden gegenereerd, gelden als Resultaten in de zin van artikel 10 lid 1.
2. C2.2Opdrachtgever mag deze Resultaten na betaling zonder de software blijven gebruiken, beheren en aanpassen.

Artikel C3Onderhoud en ondersteuning

1. C3.1Onderhoud, updates en ondersteuning op de software vallen alleen onder de Overeenkomst als dat Schriftelijk is afgesproken, en gelden als inspanningsverplichting.
2. C3.2Opdrachtnemer staat er niet voor in dat de software foutloos of zonder onderbrekingen werkt, of geschikt is voor elk doel van Opdrachtgever.

Deel D – Websites, hosting en onderhoud (Erwin Slob WebMedia)

Dit deel geldt aanvullend voor het bouwen en onderhouden van websites en webshops, en voor hosting en domeinnamen.

Artikel D1Websites en content

1. D1.1Opdrachtgever levert teksten, afbeeldingen, logo's en andere content aan en staat ervoor in dat hij die mag gebruiken. Hij vrijwaart Opdrachtnemer tegen aanspraken van derden, bijvoorbeeld over auteursrechten of portretrecht.
2. D1.2Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van zijn website en voor wettelijke verplichtingen zoals een privacyverklaring, cookiemelding en de regels voor webwinkels.
3. D1.3Na oplevering en betaling mag Opdrachtgever de website vrij gebruiken en laten aanpassen. Premium-thema's en plug-ins vallen onder de licentie van hun maker; de kosten daarvan komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel D2Hosting en domeinnamen

1. D2.1Hosting levert Opdrachtnemer via een externe hostingpartij. De voorwaarden en het beschikbaarheidsniveau van die partij gelden ook voor Opdrachtgever. Opdrachtnemer staat niet in voor ononderbroken beschikbaarheid.
2. D2.2Domeinnamen worden op naam van Opdrachtgever geregistreerd, tenzij anders afgesproken. Opdrachtgever houdt zich aan de regels van de registrerende instanties, zoals SIDN.
3. D2.3Opdrachtgever mag de hosting niet gebruiken voor onrechtmatige inhoud, spam of handelingen die de server of andere klanten hinderen. Opdrachtnemer mag de dienst dan direct blokkeren.
4. D2.4Bij beëindiging werkt Opdrachtnemer mee aan de verhuizing van website en domeinnaam, nadat alle openstaande bedragen zijn betaald.

Artikel D3Onderhoud en back-ups

1. D3.1Onderhoud omvat alleen wat Schriftelijk is afgesproken, zoals updates van WordPress, thema's en plug-ins, en controle op werking.
2. D3.2Opdrachtnemer streeft naar regelmatige back-ups, maar Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor een eigen kopie van zijn content en gegevens.
3. D3.3Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor problemen door updates of fouten in software van derden, of door hacks die ondanks redelijke beveiligingsmaatregelen plaatsvinden. Herstel daarvan valt onder meerwerk, tenzij anders afgesproken.